公告日期：2024-08-24

招商局公路网络科技控股股份有限公司

独立董事工作制度

(经 2024 年 8 月 23 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则

第一条 为了进一步完善招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办
法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件，并根据《公司章程》的有关规
定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
《管理办法》《公司章程》以及其他法律法规和本制度的要求，认真履
行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司设独立董事 4 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。公司董事会中
独立董事的比例不少于三分之一。

公司董事会下设战略与可持续发展、提名、薪酬与考核、审计等专门委
员会，独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会成员中
应当过半数并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章 任职资格与任免

第五条 担任独立董事必须具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、管理、会计或者
经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公
司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系
亲属；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事……
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