公告日期:2024-08-30
招商局公路网络科技控股股份有限公司
董事会议事规则
(经 2024 年 月 日公司 2024 年第 次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为明确招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程
序,促使公司董事和董事会有效地履行其职责,提高公司董事会
规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件,
以及《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会,董事会向股东大会负责,并根据法律、法
规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行法律、法规和
《公司章程》规定的职责,确保公司遵守法律、法规和《公司章
程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法
权益。
第三条 董事会由十二名董事组成,其中包含四名独立董事。董事由股东
大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期三年,任期届满可连选连任。公司设董事长一名,
副董事长一至两名。公司总经理或者其他高级管理人员可由董事
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措
施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限
未满的;
(八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内
容。
违反上述规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现上述本条第(七)、(八)项情形的,公司
应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三) 贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重
大举措;
(四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
……
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