公告日期：2025-01-08

丽江玉龙旅游股份有限公司

董事、高级管理人员选择标准和程序

第一章 总则

第一条 为保证丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发展，规范公司董事、高级管理人员的聘免程序，优化董事会、管理层的人员组成和结构，进一步完善公司治理结构，加强董事会科学性决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本标准和程序。

第二条 本标准所称高级管理人员（以下简称“高管人员”）指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第三条公司董事和高管人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责。

第二章 任职资格条件

第一节 基本条件

第四条担任公司董事、高管人员应当具备以下基本条件：

（一）爱国守法，正直诚实，品行良好；

（二）具备履行职务必需的专业知识、从业经历和经营管理能力；

（三）了解公司治理结构、公司章程以及董事会职责。

第五条有下列情形之一的不得担任公司董事和高管：

（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、深交所规定的其他情形。

第二节 董事的任职资格条件

第六条 担任公司董事除应当具备本标准第四条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）具有大学专科以上学历，担任董事长者，应具有大学本科以上学历；
（二）具有法律、经济、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）身体健康，无重大疾病，身体状况可适应高海拔地区工作环境。

第七条下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第八条 担任公司独立董事除应当具备本标准第四条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）具有大学本科以上学历；

（二）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）符合本标准第七条规定的独立性要求；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）身体健康，无重大疾病，身体状况可适应高海拔地区工作环境。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的……
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