公告日期：2024-12-14

浙江三花智能控制股份有限公司
董事会议事规则

二〇二四年十二月

目 录

第一章 总 则...... 2

第二章 董事会的组成...... 2

第三章 董 事...... 4

第四章 独立董事...... 7

第五章 董 事 长...... 13

第六章 董事会秘书...... 14

第七章 董事会会议制度...... 15

第八章 董事会议事程序...... 15

第九章 董事会会议的信息披露...... 18

第十章 董事会决议的执行和反馈...... 18

第十一章 附 则...... 19

第一章 总 则

第一条 为规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作程序和董事的行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和国家其他有关法律、法规、规范性文件以及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，修订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策的制定。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人；在股东大会闭会期间对内管理公司事务。公司首席执行官在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理工作，对董事会负责并报告工作。

董事对全体股东负责。董事会接受公司监事会的监督。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。

第二章 董事会的组成

第六条 公司设置董事会，对股东大会负责。

第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核相
关专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和首席执行官的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见、建议，供董事会决策参考。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人是会计专业人士。上述专门委员会应制定相应的工作制度，报董事会批准后生效。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会或《公司章程》的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；超过授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因《公司章程》第二十三条第三项、第五项和第六项情形收购公司股份的事项；

（十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制……
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