公告日期：2024-12-14

浙江三花智能控制股份有限公司

关联交易管理办法（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36号-关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“联交所”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。根据联交所的规定，关连交易是指公司或其子公司与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。
第三条 本办法中，《股票上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及《相关上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、《股票上市规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。

第四条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第二章 关联方和关联关系

第五条 公司关联方包括符合《股票上市规则》所定义的关联法人和关联自
然人和符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司在《股票上市规则》下的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司在《股票上市规则》下的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 在《股票上市规则》下，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条或第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连

人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权
在公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中
的人士并称“基本关连人士”）；

（三） 任何基本关连人士的联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各
称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
管的对象）的任何信托……
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