公告日期：2024-08-07

广东德美精细化工集团股份有限公司
董事会议事规则

二〇二四年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 董事会的组成及职责......1
第三章 董事会会议召开程序......4
第四章 董事会会议审议和表决程序...... 7
第五章 董事会决议公告程序......9
第六章 董事会会议文档管理......9
第七章 董事会其它工作程序......9
第八章 董事会基金 ...... 10

第九章 附 则 ...... 10
附件：

第一节 董 事 ...... 10

第二节 董事长 ...... 15

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董
事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司治理准则》、《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对
股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，也可设副
董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

公司董事、独立董事、董事长和董事会秘书的具体任职要求及需要履行的责任和义务见本规则附件以及《广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事工作条例》、《广东德美精细化工集团股份有限公司董事会秘书工作细则》。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据提名委员会、审计委员会（如涉及）和总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；任期内年度考核评价未达标的高级管理人员，经董事长提请董事会审议通过后可以解聘；

（十）制订公司基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十五）拟定董事报酬和津贴标准；

（十六）拟定独立董事津贴标准；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：

（一） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外购买、出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外……
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