公告日期:2024-11-27
辽宁槐城律师事务所
地 址:大连市西岗区新开路 82 号九邦大厦 2601 房间 承办律师:郭晓杰/王业子
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槐法意字【2024】454 号
辽宁槐城律师事务所
关于《盐化集团表决权委托协议》解除
暨獐子岛集团股份有限公司控股股东、实际控制人认定
相关事宜
之
法律意见书
致:獐子岛集团股份有限公司
辽宁槐城律师事务所接受獐子岛集团股份有限公司(以下简称“獐子岛集团”或“贵司”)的委托,就《大连盐化集团有限公司与大连市国有资本管理运营有限公司关于獐子岛集团股份有限公司股份之表决权委托协议》(以下简称“《盐化集团表决权委托协议》”)解除暨獐子岛集团控股股东、实际控制人认定相关事宜出具法律意见。本所指派律师郭晓杰、王业子,本着勤勉敬责、诚实谨慎的原则,认真听取了相关人员的介绍,仔细审阅了贵司提供的相关材料。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、法规、行业规范的规定,出具如下法律意见:
一、律师声明
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本法律意见书的出具已得到獐子岛集团如下保证:獐子岛集团向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实。一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、獐子岛集团或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供《盐化集团表决权委托协议》解除暨獐子
岛集团控股股东、实际控制人认定相关事宜之目的使用,不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为《盐化集团表决权委托协议》解除暨獐子岛集团本次控股股东、实际控制人认定之目的所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、《盐化集团表决权委托协议》的签署、履行和终止情况
(一)《盐化集团表决权委托协议》的签署情况
大连盐化集团集团有限公司(以下简称“盐化集团”)通过司法拍卖,取得獐子岛集团 109,960,000 股股票所有权,占公司总股本的
15.4631%,并于 2022 年 4 月 15 日完成过户登记。长海县獐子岛投资
发展中心(以下简称“投资中心”)持有獐子岛集团 50,008,900 股股票,占公司总股本的 7.0325%。
大连市国有资本管理运营有限公司(以下简称“市国资运营公司”)系大连市人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司,盐
化集团系市国资运营公司二级全资子公司。2022 年 7 月 26 日,市国
资运营公司与盐化集团签署了《盐化集团表决权委托协议》,市国资
运营公司与投资中心签署了《长海县獐子岛投资发展中心与大连市国有资本管理运营有限公司关于獐子岛集团股份有限公司股份之表决权委托协议》(以下简称“《投资中心表决权委托协议》”)。
(二)《盐化集团表决权委托协议》的主要内容
2.1 盐化集团(甲方,下同)同意将所持有的 109,960,000 股股
份(约占上市公司已发行股份总数的 15.4631%)的表决权全部委托给市国资运营公司(乙方,下同)。
盐化集团不可撤销地承诺,在本协议约定的委托期限内,市国资运营公司有权按照自己的意思就委托股份行使如下权利:
3.1 请求、……
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