公告日期：2024-12-11

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

关于软控股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

致：软控股份有限公司

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》，担任公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）事宜之特聘专项法律顾问，根据公司 2023 年激励计划相关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

（二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销事宜进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。

（五）本所律师仅就本次回购注销事宜有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。

（六）本法律意见书仅供公司本次回购注销事宜之目的使用，未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。

基于以上，本所出具法律意见如下：

一、2023 年激励计划相关的批准与授权

1、2023 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<软
控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2023 年激励计划》”）、《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励
相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审查并发表了肯定性的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。

2、2023 年 7 月 13 日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<软
控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023 年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 27 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。2023 年 8 月 11 日，
公司披露了《第八届监事会第十一次会议决议公告》、《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》，监事会发表了关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

4、2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理……
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