公告日期：2024-12-13

海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2021年非公开发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票及股本的变动情况

（一）本次申请解除限售股份的发行上市情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421 号）核准，公司向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）非公开发行股票 384,163,346 股，
于 2021 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市，股票限售期为 36 个月。本次发行
完成后，公司总股本由 1,280,544,489 股增加至 1,664,707,835 股。

（二）股份发行后至公告披露日公司股本变化情况

经中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610 号）和瑞士交易所监管局及核准，公司实际发行的 GDR 数量为 22,833,400 份，所代表的基础
证券 A 股股票为 114,167,000 股，本次发行完成后，公司总股本由 1,664,707,835
股增加至 1,778,874,835 股。

自 2023 年 9 月 20 日至 2024 年 7 月 19 日，公司 2022 年股票期权激励计划
首次授予部分激励对象实施第一个行权期股票期权自主行权，共计行权
14,531,360 份，公司总股本由 1,778,874,835 股增至 1,793,406,195 股。

自 2024 年 10 月 11 日起，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励

对象实施第二个行权期股票期权进入行权期，截至 2024 年 12 月 9 日，公司总股
本为 1,801,927,496 股，其中限售股份为 462,056,770 股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2024 年 12 月 16 日；

2、本次解除限售股份的上市流通股份数量为 384,163,346 股，占公司截至
2024 年 12 月 9 日股本总额的比例为 21.3196%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，具体情况如下：

序号 股东全称 所持限售条件股份 本次申 请解除限 本次解除限售股份
总数（股） 售数量（股） 占公司股本比例

1 大众汽车（中国）

投资有限公司 384,163,346 384,163,346 21.3196%

三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

承诺人 承诺内容

除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自本次非公开发行股份
上市之日起 36 个月内，大众中国不会转让本次非公开发行认购的国轩高科
股份。本次非公开发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

根据《股东协议》及其《补充协议》（注）的约定，大众中国向珠海国轩贸
易有限责任公司（已更名为南京国轩控股集团有限公司，以下简称“国轩控
股”）、李缜、李晨承诺：自公司非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份
均登记至大众中国名下起 72 个月内或大众中国自行决定的更长期间内，大
大众汽车 众中国将不可撤销地放弃持有之部分公司股份的表决权，以使大众中国的表（中国）投 决权比例比创始股东方（国轩控股、李缜和李晨合称为创始股东方）的表决资有限公司 权比例低至少 5%。如果放弃表决权承诺终止或结……
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