南宁八菱科技股份有限公司（股票代码：002592，简称：ST八菱）于2024年11月发布了《2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。该报告详细阐述了公司向特定对象发行股票的背景、目的、必要性、发行对象的选择、定价原则、发行方式的可行性、发行方案的公平性和合理性，以及对原股东权益和即期回报率的影响及填补措施。以下是报告的主要内容及分析。
一、发行背景和目的
1. 行业背景
- 汽车行业景气度持续向好：中国汽车工业协会数据显示，2023年我国汽车产销量均突破3000万辆，创历史新高。新能源汽车销量达到949.5万辆，渗透率提升至31.6%。汽车出口量同比增长57.9%，达491万辆，成为中国最大的汽车出口国。
- 国家产业政策支持：国家和地方政府出台了一系列政策支持汽车产业，特别是新能源汽车及零部件产业的健康发展。《中国制造2025》和《汽车产业中长期发展规划》等文件明确了提升汽车零部件核心技术的目标。
2. 公司背景
- 现有业务基础：公司主要从事汽车热交换器总成和汽车外饰件配套业务，近年来加大了对新能源汽车热管理系统的研发投入。
- 区域产业集群效应：公司希望通过建立新的生产项目，进一步开拓新的产品领域，提高核心竞争力，并满足主机厂的就近配套要求。
3. 发行目的
- 抓住行业发展机遇：通过本次募投项目，公司将进一步完善生产布局，扩大产品产能，抓住汽车行业发展的机遇。
- *加快区域生产基地布局：项目实施地点为安徽省芜湖市，有助于公司更贴近重点客户产业集群，提高区域客户配套服务能力。
- 优化资本结构*：发行股票将提升公司资金实力，降低资产负债率，优化财务结构，提高财务稳健性和抗风险能力。
二、发行证券及其品种选择的必要性
1. 发行证券的品种选择
- 股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行证券的必要性
- 满足公司经营发展的资金需求：募集资金将用于符合国家产业政策的项目，有助于提升公司行业地位和抗风险能力。
- 股权融资符合公司现阶段的发展需求：股权融资方式有助于优化资本结构，降低经营风险和财务风险，增强资金实力，促进公司稳健经营。
三、发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1. 发行对象选择范围的适当性
- 选择范围：发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的各类机构和个人投资者。
- 合规性：选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
2. 发行对象数量的适当性
- 数量限制：发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
3. 发行对象标准的适当性
- 标准要求：发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
四、发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
1. 定价原则及依据
- 定价基准日：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
- 调整机制：若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
2. 定价方法和程序
- 方法和程序：定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规制定，已经董事会审议通过，并将提交股东大会审议，报深交所审核和中国证监会注册。
五、发行方式的可行性
1. 合法合规性
- 符合《证券法》规定：本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的相关规定。
- 符合《注册管理办法》规定：公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
- 募集资金使用合规：募集资金使用符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
2. 审议和批准程序
- 董事会审议：本次发行相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并进行了信息披露。
- 股东大会审议：尚需取得公司股东大会审议批准。
- 监管机构审核：还需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。
六、发行方案的公平性、合理性
- 董事会审慎研究：本次发行方案已经公司董事会审慎研究，认为符合全体股东利益。
- 信息披露透明：发行方案及相关文件将在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
七、发行对原股东权益或即期回报率摊薄的影响及填补措施
1. 对主要财务指标的影响
- 假设前提：假设宏观经济环境、公司经营环境等没有重大不利变化，不考虑募集资金到位后对公司财务状况的影响。
- 财务指标变化：基于不同假设情景，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响。短期内每股收益可能下降，但从中长期看，随着项目效益的实现，每股收益将逐步上升。
2. 填补措施
- 加强募集资金管理：规范募集资金的存放与使用，确保合理规范使用。
- 加快推进项目建设：力争提前完成项目前期准备工作，加快项目建设进度，早日实现预期效益。
- 完善公司治理：不断完善公司治理结构，确保股东权益，保护中小投资者利益。
- 严格执行现金分红政策：强化投资者回报机制，积极推动对股东的利润分配。
八、结论
综上所述，南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案具备必要性和可行性。发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于公司抓住行业发展机遇，优化资本结构，提高市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。
〇利好分析
1. 行业前景广阔：汽车行业尤其是新能源汽车市场的持续增长为公司提供了巨大的市场空间。
2. 政策支持：国家和地方政府的一系列政策支持为公司的发展提供了有力保障。
3. 资金实力提升：通过发行股票，公司可以有效提升资金实力，优化资本结构，降低财务风险。
4. 区域布局优化：项目实施地点位于安徽省芜湖市，有助于公司更好地服务重点客户，提高市场响应速度和竞争力。
5. 技术进步：公司加大对新能源汽车热管理系统等领域的研发投入，有助于提升技术创新能力和市场地位。
〇风险提示
1. 市场反应不确定性：尽管公司采取了多项措施确保发行方案的顺利实施，但市场对发行方案的反应存在不确定性，可能会影响公司股价。
2. 项目实施风险：募集资金投资项目在实施过程中可能面临各种风险，如技术难题、市场变化等，可能影响项目的顺利推进。
3. 财务风险：虽然发行股票可以降低负债率，但在短期内可能导致每股收益摊薄，影响股东即期回报。
4. 监管风险：公司需严格遵守相关法律法规，确保发行方案的合规性，否则可能面临监管处罚。
〇投资建议
投资者应关注公司后续的公告和信息披露，了解发行方案的进展和效果。同时，应结合自身的投资策略和风险承受能力，谨慎作出投资决策。公司管理层应继续加强内部管理和项目推进，确保发行方案的顺利实施，为股东创造更大的价值。
