公告日期：2024-11-29

国浩律师（上海）事务所

关 于

三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085

25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China

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2024 年 11 月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 9
一、本次发行的批准和授权...... 9
二、发行人本次发行的主体资格...... 14
三、本次发行的实质条件...... 16
四、发行人的设立...... 19
五、发行人的独立性...... 22
六、发起人或股东（实际控制人）...... 25
七、发行人的股本及演变...... 28
八、发行人的业务...... 32
九、关联交易及同业竞争...... 38
十、发行人的主要财产...... 50
十一、发行人的重大债权债务...... 55
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 56
十三、发行人章程的制定与修改...... 57
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 58
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 60
十六、发行人的税务...... 64
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 70
十八、发行人募集资金的运用...... 71
十九、发行人业务发展目标...... 73
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 73
二十一、发行人申报文件法律风险的评价...... 74
二十二、摊薄即期回报及填补措施事项...... 75
二十三、结论意见...... 76
第三节 签署页 ...... 77

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、发行人、

指 三变科技股份有限公司

三变科技、本公司
本次发行、本次向特定对象

发行、本次向特定对象发行 指 三变科技本次向特定对象发行 A 股股票的行为

股票

本次发行的董事会决议公告日，即第七届董事会第六
定价基准日 指

次会议决议公告日

在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
A 股 指

人民币计价和进行交易的普通股

控股股东、发行对象、三变

指 浙江三变集团有限公司

集团

实际控制人 指 三门县人民政府

三变进出口公司、进出口公

指 浙江三变进出口有限公司

司
三变小额贷款公司、贷款公

指 三门县三变小额贷款股份有限公司

司

台州市北部湾区经济开发集团有限公司，系公司间接
北部湾 指

控股股东

国有资产投资控股 指 三门县国有资产投资控股有限公司

国有资本运营集团 指 三门县国有资本运营集团有限公司

《附条件生效的股份认购 发行人与三变集团于 2024 年 2 月 29 日签署的《三变
指 科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司附条件
协议》、《股份认购协议》

生效的向特定对象发行股份认购协议》
……
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