公告日期：2024-12-24

中信证券股份有限公司

关于内蒙古电投能源股份有限公司转让全资子公司股权暨关联
交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”、“电投能源”）2022 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对电投能源转让全资子公司通辽通发新能源有限责任公司（以下简称“通辽通发新能源”）股权暨关联交易事项进行核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

根据公司经营发展需要，电投能源拟将其所持通辽通发新能源100％股权转让给中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”），目前已完成股权转让涉及的财务审计和资产评估等工作，股份转让价款为196,304,300元。
公司于2024年12月20日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，本次关联交易金额无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1.企业名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司

2.企业性质：国有企业

3.注册地：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

4.主要办公地点：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处座

5.法定代表人：王伟光

6.注册资本：330,000万人民币

7.统一社会信用代码：91150500701347218W

8.主营业务：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。

10.最近一年又一期主要经营情况：

截至2023年末资产总额7,281,916.45万元，负债3,903,205.83万元，所有者权益3,378,710.62万元，营业收入3,290,579.03万元，净利润528,587.56万元。（最近一年财务数据已经审计）

截至2024年1-9月资产总额7,795,470.72万元，负债4,035,807.15万元，所有者权益3,759,663.58万元，营业收入2,570,084.51万元，净利润533,451.33万元。（最近一期财务数据未经审计）

（二）与公司的关联关系

交易方蒙东能源为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的规定，蒙东能源为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称: 通辽通发新能源有限责任公司

统一社会信用代码：91150591MA0QB8BF50

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区电厂街（通辽发电总厂有限责任公司院内）

法定代表人：孙文

注册资本：5000万元

成立日期：2019年7月29日

经营范围：风力、光伏发电项目开发、建设、运营、管理和技术服务……
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