公告日期：2024-08-30

江苏常铝铝业集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

江苏常铝铝业集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董
事职责专门召开的会议；独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 独立董事专门会议原则上应在会议召开前三天通知全体独立董事
并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第六条 独立董事专门会议应由2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决
或者记名投票表决等方式。

第八条 下列事项经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半
数同意后提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项，独立董
事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十三条 独立董事专门会议讨论与独立董事本人存在利害关系的议题时,
当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会或股东会审议。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

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第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。

第十七条 本制度由董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日
起生效。

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