公告日期：2024-11-09

北京市中伦（上海）律师事务所

关于游族网络股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

二〇二四年十一月

北京市中伦（上海）律师事务所

关于游族网络股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

致：游族网络股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则、《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了必要的核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及现行法律、法规、规章、规范性文件、自律规则的相关规定发表法律意见，严格履行

法律意见书

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

（二）本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺。公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子数据材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本、复印件、电子文件的，其与原件一致和相符。

（三）本所仅就与本次回售有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他须公告的文件一同公告。

（五）本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次回售有关的文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

法律意见书

（一）发行人内部批准和授权

根据公司公告信息，2018年8月17日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。

2018年9月26日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关议案，授权公司董事会全权办理……
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