公告日期：2009-03-27

关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联交易的核查意见

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联合证券关于联合化工受让控股子公司联合化肥

股权之关联交易的核查意见

联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）作为山东联合化工股份有限公司

（以下简称“联合化工”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有

关法律法规和规范性文件的要求，对联合化工受让关联方王兆年持有的公司控股子公司

沂源联合化肥有限公司（以下简称“联合化肥”）股权的关联交易进行了核查，并发表

如下核查意见：

一．关联交易概述

联合化工为更好完善治理结构，进一步理顺与控股子公司股权关系，同时避免关联

交易可能引起的利益冲突，公司拟受让控股子公司联合化肥的其余股权，从而使联合化

肥成为公司的全资子公司。

联合化肥注册资本508 万元，股东为公司及其余14 名自然人，公司目前持有其79.82

％股权，本次公司将受让其余14 名自然人股东持有的联合化肥股权共计1,025,525 股，

其中包括本次关联交易的标的关联自然人王兆年先生持有的73,950 股股权。本次受让

完成后，联合化肥即成为公司的全资控股子公司。

因联合化肥股东王兆年先生现任公司监事会主席，按照深圳证券交易所《股票上市

规则》之规定，王兆年属关联自然人，本次股权收购构成关联交易。王兆年先生持有联

合化肥73,950 股股权，公司应支付受让股权的款项为53.87 万元，依据公司《关联交

易决策制度》之规定，公司和关联自然人发生的关联交易金额已超过30 万元但不足300

万元，须董事会进行审议并由独立董事发表独立意见。本次关联交易已提交公司二届董

事会第二次会议审议通过，且独立董事发表了独立意见。关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联交易的核查意见

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二．保荐人核查意见

保荐人及保荐代表人经核查后认为：

1．本次关联交易已经公司二届董事会第二次会议审议通过（无需遵守回避制度的

关联董事），独立董事发表了独立意见。该关联交易表决程序符合国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定。

2．本次关联交易经前述董事会通过后无需提交股东大会批准，符合《公司章程》

和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

3．本次交易定价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至2008 年12 月31 日联

合化肥净资产1：1 作为定价依据，即7.32 元/股进行受让，该交易价格客观公允，体

现公开、公平、公正原则，不存在损害公司非关联人员及其他中小股东利益的行为。

4．收购联合化肥相关股权后，有利于公司提高公司综合竞争力，减少关联交易，

符合公司及全体股东的利益。关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联交易的核查意见

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交易的核查意见》保荐机构签章页

保荐代表人签名：

卢旭东关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联交易的核查意见

本页无正文，为《联合证券关于关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联

交易的核查意见》保荐机构签章页

保荐代表人签名：

武 健关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联交易的核查意见

本页无正文，为《联合证券关于关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联

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