公告日期：2024-12-11

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024-063
安徽江南化工股份有限公司

董事会关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司控股股东拟受让公司子公司红旗民爆少数股东部分股权，构成关联共同投资。

2、控股股东本次受让公司子公司少数股东部分股权后，公司对红旗民爆的控制地位未发生变更、在红旗民爆拥有的权益未发生变化，公司不涉及放弃优先购买权等放弃权利事项。

3、控股股东受让公司子公司少数股权，不会影响公司对红旗民爆的控制地位，不影响公司合并报表范围及财务状况和经营成果。

一、有关情况

（一）本次控股股东受让子公司少数股东部分股权的基本情况

近日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”“江南化工”）接到控股股东北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）《关于拟受让陕西红旗民爆集团股份有限公司部分股权事宜的告知函》，本次特能集团拟以现金方式受让陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西中兵基金”）所持陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）30,528,000股、占比 19.3755%，对应股权价款为 18,970.40 万元；受让陕西省技术进步投资有限责任公司（以下简称“陕西进步投资”）所持红旗民爆 22,846,264 股、占比14.5%，对应股权价款为 14,196.90 万元，价款合计 33,167.30 万元。受让完成后，特能集团将直接持有红旗民爆 53,374,264 股、占比 33.8755%。

截至本公告披露日，公司持有红旗民爆 56,677,596 股、占比 35.9721%。根
据深交所《上市公司自律监管指引第 7 号－交易与关联交易》有关规定，控股股东本次受让红旗民爆少数股东部分股权构成“上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权”，构成与公司的关联共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会于 2024 年 12 月 9 日召开第六届董事会第三十六次会议，会议以
4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的议案》（关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、郭小康、孙飞回避表决）。独立董事专门会议审议通过了该议案，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联方共同投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）控股股东本次股份受让背景

1、受让陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）所持红旗民爆19.3755%股份。根据特能集团与陕西中兵基金签署的有关协议约定，特能集团需
在 2023 年 12 月 25 日前受让陕西中兵基金所持红旗民爆股份。在协议约定的受
让日期到期前，特能集团与陕西中兵基金就股权转让价格进行了多轮沟通、协商，双方同意履行各自内部决策程序后，按照经备案的资产评估结果作为最终交易价格。截至目前双方达成一致意见，并完成各自内部决策程序，特能集团拟按照上述约定受让陕西中兵基金所持红旗民爆股份。

2、受让陕西省技术进步投资有限责任公司所持红旗民爆 14.5%股份。陕西省技术进步投资有限责任公司为国有独资公司，为保证交易双方整体利益并结合特能集团作为国有独资公司的特殊背景，经协商，特能集团拟与陕西省技术进步投资有限责任公司按照非公开协议转让方式进行交易以确保股份转让交易顺利完成。

（三）后续相关安排

控股股东本次股份受让行为系因历史协议约定和相关股东交易需要所致，受让完成后，控股股东将持有红旗民爆 33.8755%股份对应的表决权委托于公司，
委托期限自委托协议生效之日起至特能集团不再持有红旗民爆股份之日为止。未来公司如受让控股股东所持红旗民爆该部分股份，将按照国资监管及证券监管有关规则履行相关程序及披露义务。

二、本次受让的相关方情况

（一）受让方基本情况

公司名称：北方特种能源集团有限公司

注册地址：陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213 号

法定代表人：杨世泽

注册资本：102,213 万元人民币

统一社会信用代码：91610000755230218A

经营范围：火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池……
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