公告日期：2024-07-27

中信证券股份有限公司

关于

启明信息技术股份有限公司收购报告书

暨免于发出要约收购申请之

财务顾问报告

上市公司名称： 启明信息技术股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 启明信息

股票代码： 002232

财务顾问

二〇二四年七月

目 录

第一节 声明 ......3
第二节 释义 ......5
第三节 财务顾问承诺 ......6
第四节 财务顾问核查意见 ......7

一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查......7

二、对收购人本次收购目的的核查......7
三、对收购人的主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记

录的核查......7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查......10

五、对收购人股权控制结构的核查......11
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性、涉及以证券支付收购价款的

核查......11

七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查......11

八、对收购人过渡期安排及后续计划的核查......12

九、对上市公司的影响的核查......13

十、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查......15
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排......15
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情

形的核查......16

十三、对收购人免于发出要约收购理由的核查......16

十四、对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查......17

十五、其他重大事项......17

十六、财务顾问结论性意见......17

第一节 声明

本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

中信证券受出行公司的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问报告仅供出行公司本次收购事宜使用。未经本财务顾问
书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第二节 释义

本财务顾问报告中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、启明信息 指 启明信息技术股份有限公司

收购人、出行公司 指 一汽出行科技有限公司

中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司

《中信证券股份有限公司关于启明信息技术股份有限公
本财……
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