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公告日期:2024-08-24
盛新锂能集团股份有限公司
董事会议事规则
(草案)
(H 股发行上市后适用)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范盛新锂能集团股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等有关规定,制订本规则。
第二条 公司设董事会,对股东大会负责,并依据国家有关法律、法规和公
司章程行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1
人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会以及提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,并由董事会选举产生,对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则,规范专门委员会的运作。
第五条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会
建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应当遵守本议事规则,保证公司董事会会议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,
不得影响其他董事独立决策。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第六条 董事会职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策
审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。
第七条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务并作为公司信息披
露的常设机构,即信息披露事务管理部门。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。
第三章 会议的召集和主持
第八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四……
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