公告日期：2024-11-23

步步高商业连锁股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由委员会根据本章上述规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体
系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第八条 薪酬与考核委员会制订的董事和监事的薪酬方案经董事会通过后报
股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第九条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需
要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序

第十条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供下述资料：

（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十一条 薪酬与考核委员会考评程序：

（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东会审议。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第……
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