公告日期：2024-11-23

步步高商业连锁股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 等有关法律、法规、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；

（二）控股子公司：指公司持有股份比例超过 50%，或持股比例在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公司。

第三条 本制度适用于公司及公司下属子公司。各子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体的管理办法，保证本制度的贯彻和执行。

第四条 公司各职能部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 组织管理

第五条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

第六条 控股子公司的权力机构为股东会的，控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。

第七条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第八条 公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及公司要求的其他有关情况及时向公司反馈。

第九条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司总部报送有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，公司董事会、管理层对控股子公司提出质询的，控股子公司应当如实反馈相关情况并说明原因。

第三章 人事管理

第十条 公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十一条 公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐，由控股子公司股东会、董事会或经理班子选举、聘任或任命，原则上公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。

第十二条 控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告相关重大事项；

（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁级办公会议、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其他工作。

第十三条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条 控股子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议后，应当在 2 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券部存档。
第四章 财务管理

第十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，子公司财务部门接受公司财务部门的……
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