“科创板八条”政策落地后，科创板首单“A吸A”案例出现转折。1月6日，海尔生物（688139.SH）、上海莱士（002252.SZ）双双发布公告称，决定终止筹划重大资产重组事项，公司股票自1月7日起复牌。本次停牌始于2024年12月23日，海尔生物拟通过向上海莱士全体股东发行A股股票，以此换股吸收合并上海莱士，并发行A股股票募集配套资金。
不过，由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。值得一提的是，就在宣布终止重组后，两家公司先后抛出回购和增持计划稳定股价。
未能形成各方认可的具体方案
2024年12月20日，海尔生物与上海莱士签署了《吸收合并意向协议》，拟由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金。2024年12月23日起，两家公司双双停牌。
海尔生物与上海莱士均为海尔集团大健康产业“盈康一生”旗下上市公司，由于上海莱士的总市值、净资产及业绩规模均远超海尔生物，本次合并也被外界称为“蛇吞象”式并购。
不过，仅仅停牌10个交易日后，这一备受瞩目的重组计划便戛然而止。究竟是何原因导致该计划搁浅？根据两家公司最新公告，由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经审慎研究相关各方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，《吸收合并意向协议》自动终止，交易双方均不承担违约责任。
“其实就是停牌了两周时间，时间也比较短，需要后面的股东沟通以及整个方案的拟定都要达成一致，以确保整个重组事项的推进，目前来说条件没有达成，也就是说没有形成大家一致认可的方案。”针对本次资产重组终止的具体原因，上海莱士证券事务部相关工作人员告诉记者。
根据两家公司披露，本次交易尚处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终签署正式实质性协议，相关议案尚未提交公司董事会及股东大会审议，重组事项尚未正式实施，交易双方对终止本次重大资产重组无需承担任何违约责任。本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司业务开展、生产经营活动和财务状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
回购、增持计划陆续公布
就在宣布终止重组当日，海尔生物、上海莱士纷纷抛出回购计划稳定股价，值得一提的是，两家公司的董事长系同一人，均为谭丽霞。
其中，海尔生物董事长提议公司以自有资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式再次回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含），具体以董事会审议通过的回购股份方案为准。与此同时，上海莱士董事长亦提议公司以自有资金，通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额不低于2.5亿元（含），不超过5亿元（含），具体以股东大会审议通过的回购股份方案为准。
“两家上市公司同步披露董事长提议回购公司股份的公告，这也是为了提振投资者信心，彰显我们对两家上市公司长期发展的看好。”《经济参考报》记者日前以投资者名义致电海尔生物证券事务部，其相关工作人员如是表示。
复牌首日，海尔生物、上海莱士双双低开，截至1月7日收盘，海尔生物下跌10.80%，收于31.40元/股，总市值为99.84亿元，跌破百亿元关口；上海莱士则下跌4.85%，收于6.87元/股，总市值为456.03亿元。复牌次日，两只股票继续下跌，但跌幅明显收窄。
在此背景下，两家公司又同步抛出增持计划。海尔生物1月8日发布公告称，公司实际控制人海尔集团公司的一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）（下称“海创智”）于2025年1月8日以集中竞价方式增持公司股份38.68万股（下称“首次增持”）。首次增持发生后，海创智累计持有公司股份333.34万股，占公司总股本的1.05%。包含首次增持在内，海创智计划自2025年1月8日起6个月内，继续增持公司股份，累计增持金额不低1亿元，且不超过2亿元（与首次增持合称“本次增持”）。本次增持不设置价格区间且合计增持比例不超过公司总股本的2%（含首次增持）。
同日，上海莱士亦发布公告称，公司控股股东海盈康（青岛）医疗科技有限公司于2025年1月7日及1月8日通过集中竞价交易方式合计增持公司股份2293.38万股，占公司总股本的比例为0.35%，增持金额1.56亿元（下称“首次增持”），并计划自本公告披露之日起6个月内，继续增持公司股份，拟合计增持金额（含首次增持金额）不低于人民币2.5亿元，且不超过5亿元（均含本数且不包含交易费用）。本次增持计划不设置价格区间。
两家公司仍将持续合作
近年来，海尔集团积极布局大健康产业，在成为上海莱士控股股东之前，其大健康板块已布局有海尔生物、盈康生命两家上市公司。相关业内人士认为，海尔生物拟吸并上海莱士，实际上是海尔集团对旗下生命科学、生物制药领域的两家公司进行整合，是海尔拓展大健康产业的重要谋划。
前述海尔生物相关工作人员表示：“本次重组终止后，海尔生物和上海莱士还是同属于海尔大健康‘盈康一生’旗下，我们不仅还将在产业链上高度协同，还将继续在大健康板块持续深化合作，深耕生物科技产业。”至于具体如何协同，该名工作人员进一步称：“海尔生物与上海莱士的协同是体现在我们一家子公司——海尔血液技术重庆有限公司，我们也有披露相关公告，自从上海莱士成为我们的关联方后，我们一直都在增加和它的关联交易。”
从业绩表现看，上海莱士近年来整体稳中有升，而海尔生物则显得相对承压。数据显示，2021年至2023年及2024年1-9月，上海莱士营业收入分别为42.88亿元、65.67亿元、79.64亿元、63.14亿元，归属于上市公司股东的净利润依次为12.95亿元、18.80亿元、17.79亿元、18.38亿元；2021年至2023年及2024年1-9月，海尔生物营业收入分别为21.26亿元、28.64亿元、22.81亿元、17.82亿元，归属于上市公司股东的净利润依次为8.45亿元、6.01亿元、4.06亿元、3.09亿元。
在此背景下，此前外界普遍认为海尔生物若能成功吸收合并上海莱士，其公司业绩有望得到较大改善。不过，随着重组计划宣告终止，两家公司也将错过本次深度融合的契机。
目前，两家公司均承诺，自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。针对未来两家公司是否有可能再启资产重组事项，前述海尔生物工作人员表示：“我们公司后续也会密切关注市场动态和政策导向，将根据自身发展战略和国家政策导向等因素综合考虑、审慎决策，未来如有涉及筹划相关事项的计划公司也会及时信披。”
