公告日期：2024-11-26

山东松茂律师事务所

关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销

2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

法律意见书

致:泰和新材集团股份有限公司

山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，现就本次公司回购、注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师审阅了《泰和新材集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《泰和新材集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《泰和新材集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司相关股东大会、董事会会议和监事会会议文件、独立董事独立意见、公司确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

2、本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

3、本所仅就与本激励计划本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅供本次回购注销使用，不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

本所根据律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

1.1 2022 年 11 月 7 日，公司召开了第十届董事会第二十二次
会议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

1.2 2022 年 11 月 15 日，公司收到烟台市人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资
〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

1.3 20……
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