公告日期：2024-08-27

董事会专门委员会工作细则

（修订稿）

目录

第一章 总则

第二章 专门委员会组成及工作机构

第三章 职责权限

第四章 议事规则

第五章 附则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本细则。

第二条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

第三条 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第二章 专门委员会组成及工作机构

第四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。专门委员会任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。

第五条 专门委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各专门委员会根据本章的规定补足委员人数。

第六条 专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人在委员内产生，并经董事会批准。

第 七条 各专门委员会委员组成：

（一）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会召集人由作为会计专业人士的委员担任；工作机构设在审计部，负责提供公司审计工作相关资料，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验。

（二）战略委员会委员由六名董事组成，其中独立董事一名。战略委员会召集人由公司董事长担任；工作机构设在发展计划部，负责提供长期发展战略和重大投资决策相关资料，负责战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。

（三）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会召集人由独立董事担任；工作机构设在党委工作部，负责提供董事及高级管理人员人选相关资料，负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。

（四）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任；工作机构设在人力资源部，负责提供公司有关薪酬考核方面的资料及被考评人员的有关资料，负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限

第八条 专门委员会是董事会依据相关法律法规设立的专门机构，负责建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业、独立的意见和建议。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

1.公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部……
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