公告日期：2024-09-30

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-028
陕西省天然气股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为解决同业竞争问题、提升上市公司质量，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“公司”）拟采用现金方式收购陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）所持有的天然气管输资产及业务（以下简称“输气资产及业务”或“标的资产”）。本次交易标的资产
价格将以 2024 年 4 月 30 日为基准日的资产评估报告（中联评报字[2024]
第 2476 号）结果 153,024.03 万元作为定价依据，交易价格确定为153,024.03 万元。本次交易完成后，将进一步夯实公司的管网布局优势、资源配置优势。

陕西燃气集团为上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，系公司关联人，本次交易为公司收购陕西燃气集团持有的天然气管输资产及业务，本次交易构成公司的关联交易。

公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议于 2024 年9 月 27 日分别审议通过了《关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产
组暨关联交易的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、闫禹衡、张栋、郭娜回避表决，本项议案以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事张珺、邢智勇、陈晓强回避表决，本项议案以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得监事会通过。根据相关规定，该议案已经公司第六届独立董事第三次专门会议审议，全体独立董事就该议案发表明确同意的审查意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东陕西燃气集团将回避表决，股东大会批准后董事会将授权经营层签署协议并办理后续相关事宜。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准实施。

二、关联方基本情况

名称 陕西燃气集团有限公司

住所 陕西省西安市经开区 A1 区开元路 2 号新楼

法定代表人 蔡鑫磊

注册资本 446,156.66 万元人民币

统一社会信用代码 916100005835106342

股权比例 陕西延长石油（集团）有限责任公司持股 100%

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

天然气勘探、开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、加气站、分布
式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业装备
经营范围 的研发、制造与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技
术咨询与管理；设备租赁；房屋租赁；实业投资（仅限自有资金）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2011-09-28

营业期限 2011-09-28 至无固定期限

关联关系 公司控股股东

2011 年 9 月，陕西省国资委批准并出资设立陕西燃气集团，设立时注册
资本 5,000 万元。经过多次增资后，截至 2018 年底陕西燃气集团的注册
资本增加至 21.21 亿元，陕西省国资委持股 100%。2019 年 9 月，陕西省
国资委出具了《关于核实陕西延长石油（集团）有限责任公司增资陕西
燃气集团有限公司出资的批复》，同意陕西延长石油（集团）有限责任
公司（以下简称“延长石油集团”）以管道运输公司相关资产增资陕西
历史沿革 燃气集团，增资完成后，陕西燃气集团注册资本由 21.21 亿元增至 44.62
亿元，其中陕西省国资委持股比例为 47.55%，延长石油集团持股比例为
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