公告日期：2024-12-18

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江苏中利集团股份有限公司调整资本公积

转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

深圳证券交易所：

2023年 1月 18日，江苏欣意装饰工程有限公司（以下简称“江苏欣意”）
以江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）不能清偿 到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向江苏省苏州市中级人民法院（以下简称 “苏州中院”）提交了对公司的重整及预重整申请。2023年 2月 23日，苏州中
院依法作出（2023）苏 05 破申 1 号《决定书》，决定启动中利集团预重整。
2024年 11 月 8 日，苏州中院依法作出（2024）苏 05破 50 号《民事裁定书》，
裁定受理江苏欣意对中利集团的重整申请，并指定江苏中利集团股份有限公司 清算组担任管理人。

2024 年 12 月 4 日，中利集团出资人组会议表决通过了《江苏中利集团股份
有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，公司重整阶段第一次债权人会议召开，会议表决通过了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。2024年 12月 11日，法院裁定批准《江苏中利集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止中利集团重整程序。

根据《重整计划》，以中利集团现有总股本 871,787,068 股为基数，按照每
10 股转增 24.50 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约 2,135,878,317 股
股票。转增后，中利集团总股本将由 871,787,068 股增加至 3,007,665,385 股，最终转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。

根据《重整计划》、公司与重整投资人签署的重整投资协议及公司的说明，前述转增股票作如下安排（最终以人民法院确定为准）：前述转增形成的约2,135,878,317 股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中约347,864,578股股票以12.85元/股的价格用于抵偿中利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险；1,788,013,739 股股
票用于引入重整投资人。601,533,077 股股票由产业投资人以 0.79 元/股的价格有条件受让；1,186,480,662股股票由财务投资人以 0.80元/股的价格有条件受让。
根据《深圳证券交易所交易规则》（2023 年修订）（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价格的计算公式为：

除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）作为中利集团聘请的财务顾问，对上述问题经审慎研究后认为，中利集团本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：

一、对除权参考价格的公式进行调整的内容

本次中利集团除权参考价格的计算公式拟调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+解决违规担保预计负债计提金额]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）。

上述公式中，现金红利为 0.00 元/股，转增前总股本为 871,787,068 股，转增
股份抵偿上市公司债务的金额为 4,470,059,827.30 元，重整投资人受让转增股份支付的现金为 1,424,395,660.43 元，解决非经营性资金占用减值计提金额1,609,874,613.44 元，解决违规担保预计负债计提金额为 244,526,980.00 元；抵偿债务转增的股份数为 347,864,578 股，由重整投资者受让的转增股份数为1,788,013,739股，向原股东分配导致股份增加数为 0股。其中：

1、转增股份抵偿上市公司债务的金额

转增股票中的347,864,578股股票以12.85元/股的价格用于抵偿中利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险，合计4,470,059,827.30元。

2、重整投资人受让转增股份净增现金金额

转增形成的股票中 1……
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