公告日期：2025-01-15

关于珠海市乐通化工股份有限公司签订《债权债务确认及
还款协议》暨关联交易事项的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）作为珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，保荐人及其指定保荐代表人对于乐通股份签订《债权债务确认及还款协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

乐通股份于 2015 年 4 月 30 日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称
“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300 万元人民币收购轩翔思悦 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016 年 7 月 25 日，公司与轩翔思悦的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、
肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悦25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦 100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

2018 年 12 月 14 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于
北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简
称“补充协议二”），协议约定公司需于 2019 年 4 月 30 日前完成全部款项支付
（含剩余股权投资款及利息）。

2019 年 2 月 26 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权
转让协议》，同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护
各方的合法权益。2019 年 4 月 25 日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦
传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议
三”），协议约定公司需于 2020 年 4 月 30 日前完成全部款项支付（含剩余股权
投资款及利息）。

2020 年 4 月 23 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协
商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利
息、付款时限延期至 2020 年 7 月 31 日。

后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于 2020 年 8 月 11 日、
2020 年 12 月 3 日、2021 年 8 月 30 日、2022 年 6 月 1 日、2022 年 11 月 3 日、
2023 年 3 月 7 日、2024 年 4 月 25 日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、
《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》、《还款延期协议之四》、《还款延期协议之五》、《还款延期协议之六》、《还款延期协议之七》。

因公司本次向特定对象发行股票募集资金已部分偿还了对崔佳、肖诗强的债务，经各方充分友好协商后，拟签署《债权债务确认及还款协议》，各方同意未
支付的股权收购款按照年利率 3.85%，于 2024 年 10 月 31 日起计息，并于 2025
年 12 月 31 日前支付全部本金及利息。2025 年 1 月 14 日，公司召开第六届董事
会第二十八次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<债权债务确认及还款协议>暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次签订的《债权债务确认及还款协议》将于公司股东大会审议通过后正式生效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

肖诗强：曾任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、
董事，公司副总裁。2020 年 7 月 31 日，肖诗强向公司提交辞职报告，辞去上述
公司副总裁等相关职……
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