公告日期：2024-07-04

国浩律师（上海）事务所

关于上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件成就之

法律意见书

致：上海新朋实业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司在 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的第三个解除限售期内为林惠康等 27 名满足解除限售条件的激励对象办理 400 万股限制性股票解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师仅对本次解除限售的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、本次解除限售履行的决策程序

经本所律师核查：

1．2020 年 12 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》（经批准的《2020 年限制性股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》以下合称“本次激励计划文件”）和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划，并授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

2．2024 年 7 月 3 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会在审议前述议案时，关联董事徐继坤、沈晓青、李文君、赵刚回避了表决。董事会认为，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的 27 名激励对象办理 400 万股限制性股票解除限售的相关事宜。前述议案……
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