公告日期：2024-12-14

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第六届独立董事专门会议第三次会议决议

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届独立董事专
门会议第三次会议于 2024 年 12 月 13 日以通讯方式召开。会议应出席独立董事
3 人，实际出席独立董事 3 人。

会议由郭亚军担任召集人和主持人。董事会秘书等列席会议。会议召开符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》等相关规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）逐项审议通过《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权
方案的议案》

子议案 1、交易整体方案

公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。

公司于 2024 年 9 月 7 日发布提示性公告，拟通过西安文化产权交易中心公
开挂牌出售公司持有的西安高隆盛、西安配销及成都配销 100%股权。鉴于市场方面的原因，本次交易方案调整为挂牌出售西安高隆盛和西安配销 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

子议案 2、交易主体

公司为本次交易的资产出售方，公司已在西安文化产权交易中心公开挂牌转让标的资产，根据挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

子议案 3、标的资产

本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市所持有的西安高隆盛100%股权、上市公司所持有的西安配销 100%股权。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

子议案 4、交易方式

公司通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

子议案 5、交易价格及定价依据

本次交易的审计、评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，本次交易的挂牌底价将
以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案及核准的评估报告确定的评估结果为参考。

根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报
字[2024]第 A20-0002 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的
西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44 万元，根据挂牌结果，最终交易价格为 60,544.44 万元。

根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字
（2024）第 1173 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的西安
配销 100%股权评估结果为 27,909.00 万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00 万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

子议案 6、支付方式

本次交易的意向受让方应根据西安文化产权交易中心的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向
西安文化产权交易中心缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

子议案 7、交易费用和成本安排

公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与公开挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

子议案 8、本次交易的过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方享有或承担，本次交易的价格不……
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