公告日期：2024-12-14

上海市方达律师事务所

关于人人乐连锁商业集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

法律意见书

2024 年 12 月

目 录

释 义 ...... 4
一、 本次交易方案...... 8
二、 本次交易涉及的各方主体资格 ......12
三、 本次交易的批准和授权......22
四、 本次交易的相关协议......23
五、 本次交易的标的资产......24
六、 与本次交易有关的债权债务安排 ......35
七、 与本次交易有关的职工安置 ......35
八、 关联交易和同业竞争......35
九、 本次交易的实质条件......38
十、 本次重组的信息披露......41
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 ......42
十二、 本次交易相关方证券买卖行为的核查 ......43
十三、 结论意见......44
附件一：标的公司在中国境内拥有产权证书的土地使用权及房屋所有权 ......46
附件二：标的股权冻结情况......50

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上海市方达律师事务所

关于人人乐连锁商业集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之

法律意见书

致：人人乐连锁商业集团股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任人人乐本次重大资产出售（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，就人人乐本次重大资产出售所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律（定义如下）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他……
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