公告日期：2024-12-28

上海市方达律师事务所

关于人人乐连锁商业集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

补充法律意见书

2024 年 12 月

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上海市方达律师事务所

关于人人乐连锁商业集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之

补充法律意见书

致：人人乐连锁商业集团股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任人人乐本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所已于 2024 年 12 月 13 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上
海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所上市公司管理一部于 2024 年 12 月 20 日出具《关于对
人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 15 号）（以下简称“重组问询函”），人人乐为本次交易更新编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》（以下简称 “《重组报告书（草案）（修订稿）》”），本所现就重组问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

关于交易标的权属风险。草案显示，截至 2024 年 12 月 10 日，标的公司已
收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结 450 万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计 2,104.41 万元，你公司已经承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，确保本次交易的实施。请你公司：

（1）说明你公司所持部分股权被冻结的具体原因及案件背景，目前解冻工作的推进情况。

（2）后续相关股权被强制执行对本次交易推进的具体影响，相关情况是否对本次交易构成实质性障碍，是否存在交易被迫终止的风险，你公司拟采取何种应对措施。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明你公司所持部分股权被冻结的具体原因及案件背景，目前解冻工作的推进情况

根据人人乐、标的公司提供的资料、书面说明，并经本所经办律师核查，标
的公司截至 20……
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