公告日期：2012-04-10

独立董事对相关事宜的独立意见

作为大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，本着认真负责的

态度，我们对以下事项发表独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会[证监发 2003］56 号《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120 号《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，对 2011 年

公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，现发表独立意

见如下：

1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦

不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。

2、报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；也无以

前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56 号文

相违背的担保事项。

二、关于公司续聘审计机构的独立意见

经审查，天健会计师事务所有限公司在从事 2011 年度公司审计工作中尽职

尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计

工作，独立、客观、公正的对公司财务报告发表意见，为公司建立和完善内控制

度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司

各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。同意公司

继续聘请天健会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度财务报告的审计机构。

三、关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，2011 年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和

使用违规的情形。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

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我们认为：公司已按照相关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制

度体系。对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息

披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常生产经营，具有合理性、完

整性和有效性。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建

立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效率。公司对内部

控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监

督的实际情况，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。

五、关于 2011 年年利润分配的议案

经 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 母 公 司 2011 年 度 实 现 净 利 润

122,466.00 元。按母公司实现净利润的 10%提取企业储备基金 12,246.60 元，当

年可供股东分配的利润为 110,219.40 元，加上年初未分配利润 71,928,482.04

元，公司可供股东分配的利润为 72,038,701.44 元。

公司拟以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 93,500,000 股为基数，向全体股

东以每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计 9,350,000 元，公司未分配利润

62,688,701.44 元结转至下一年度，公司不实施资本公积转增股本。

作为独立董事，我们认为：该利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于

公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。

六、关于 2011 年公司关联交易事项的独立意见

我们认为：公司关联交易定价依据公允，符合市场定价原则，符合股东、公

司的长远利益和当前利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司业务独

立行造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

七、关于设立境外全资子公司的独立意见

公司在香港设立全资子公司，能促进公司充分借助香港自由通商贸易港口的

有利资源和优势，积极拓展海外业务，建立完善海外服务平台，加快公司国际化

进程，有利于公司引进国际型高端人才，提升公司的核心竞争力。

上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中

国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的

情形，因此，我们同意公司在香港……
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