公告日期：2012-04-10

　　 民生证券关于科冕木业《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

民生证券有限责任公司关于大连科冕木业股份有限公司
《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）作为大连科冕木业股份有
限公司（以下简称“科冕木业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据
中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科冕木业《2011年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、科冕木业内部控制的基本情况

（一）内部控制环境
1、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股
东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，“三会”各司其职，规范运
作。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会
是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进
行审议并做出决定，或提交股东大会审议，监事会是公司的监督机构， 负责对
公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司董事会由 7 名董事组成，其中
3 名为独立董事。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。董事会下
设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，
各委员会中均有独立董事担任成员，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会的主任委员由独立董事担任，公司制订了各专业委员会的工作实施细则，
能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
战略委员主要职责权限如下：1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；2）对公司章程规定必须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进
行研究并提出建议；4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5）
对以上事项的实施进行检查。

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民生证券关于科冕木业《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

提名委员会主要职责权限如下：1） 根据公司经营活动情况，资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2）研究董事、高级管理人员
及候选人的选择标准和程序，并向董事会提出建议。
审计委员会主要职责权限如下：1）提议聘请或更换外部审计机构；2）监督
公司的内部审计制度及其实施；3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；4）审
核公司的财务信息及其披露；5）审查公司内部控制制度及执行情况，对重大关
联交易进行审计。
薪酬与考核委员主要职责权限如下：1) 根据董事及高管人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；2）薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评优标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩罚的主要方案和制度等；3）
审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4）负责对
公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司除了对“三会”权利、义务做出明确的规定，确立以董事会行使职权为
代表的管理控制外，还制定了以总经理办公会议为代表的分层会议及议事制度，
使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制
度以确保各项规章制度的贯彻执行。
2、组织结构
公司根据自身特点及未来发展的需要建立了组织架构，形成了相应的制衡和
监督机制，确保各部门在授权范围内履行职能。公司下设行政部、证券部、财务
部、内部审计部、营销部、企业管理部等多个业务部门，公司各业务部门之间职
责明确，相关部门互相制约。公司较为完善的组织架构以及各层级之间的控制程
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