公告日期：2024-12-26

潜江永安药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为促进潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和《公司章程》，特制定本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第四条 公司董事会由6名董事组成 ，其中独立董事3名，设董事长1名。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条 董事会决定交易事项的权限为：

（一）除《公司章程》第四十二条规定的对外担保、第四十三条规定的提供财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，公司其他对外担保、提供财务资助事项均由董事会批准。董事会审议担保事项、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

（二）公司发生的交易（本条第（一）项规定的对外担保、提供财务资助事项除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额在1000万元以上；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在100万元以上；

5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额在1000万元以上；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在100万元以上；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生的交易（本条第（一）项规定的对外担保、提供财务资助事项除外）达到下列标准之一的，需经公司董事会审议通过后，再提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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