公告日期：2024-07-27

中国国际金融股份有限公司

关于维信诺科技股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买参股公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”或“标的资产”）控股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

公司于2024年7月25日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、关于本次交易方案调整情况

本次交易方案对上市公司购买标的公司控股权的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业绩承诺、减值测试和超额业绩奖励事项，具体调整如下：

序 调整项目 调整前 调整后

号

合肥维信诺的股东全部权益为 合肥维信诺的股东全部权益为

1,603,964.30 万元，标的资产交 1,490,631.36 万元，标的资产交
1 交易作价 易对价为 656,117.17 万元。其中 易对价为 609,757.2344 万元。其
股份对价支付 445,851.42 万元， 中股份对价支付 445,851.4350 万
现金对价 210,265.75 万元 元，现金对价 163,905.7994 万元

交易对方通过本次交易取得上市 根据《业绩承诺及补偿协议》，交
公司的股份，自股份发行结束之 易对方承诺在本次交易中取得的
日起 12 个月内不得转让。本次 上市公司股份在业绩承诺期内以
交易对方取 购买资产完成后，交易对方基于 及上市公司根据本协议约定确认
2 得股份的锁 本次购买资产取得的对价股份因 交易对方无需承担补偿义务前不
定期安排 上市公司分配股票股利、转增股 得转让，如交易对方发生本协议
本等情形所增持的股份亦应遵守 约定的补偿义务，则在补偿义务
前述股份锁定安排。锁定期届满 履行完毕前不得转让。

后，交易对方转让和交易上市公 交易对方通过本次交易取得上市

司股份将依据届时有效的法律法 公司的股份，自股份发行结束之
规和中国证监会、深交所的规则 日起 12 个月内不得转让。本次购
办理。若上述股份锁定承诺与证 买资产完成后，交易对方基于本
券监管部门的最新监管意见不符 次购买资产取得的对价股份因上
的，交易对方将根据相关证券监 市公司分配股票股利、转增股本
管部门的意见及要求进行相应调 等情形所增持的股份亦应遵守前
整。 述股份锁定安排。锁定期届满后，
交易对方转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和
中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管
部门的最新监管意见不符的，交
……
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