公告日期：2024-12-25

中国国际金融股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函》回复

之专项核查意见

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

深圳证券交易所上市审核中心：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问。维信诺于 2023 年 6 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核
中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2023〕130010 号]（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题 1 ...... 2
问题 2 ...... 56
问题 3 ...... 97
问题 4 ...... 131
问题 5 ...... 131
问题 6 ...... 131
问题 7 ...... 221
问题 8 ...... 229
问题 9 ...... 231
问题 10 ...... 254
问题 11 ...... 258

问题 1

申请文件显示：（1）报告期内，合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺
或标的资产）计入当期损益的政府补助金额分别为 17.08 亿元、16.17 亿元和 1 亿元，
扣除非经常性损益后的净利润分别为-17.70 亿元、-9.29 亿元、-1.91 亿元；（2）由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，标的资产存在通过上市公司向部分终端客户进行销售的情形，由上市公司和标的资产的项目团队共同对接终端客户需求，上市公司与终端客户签订商务合同并向标的资产收取固定比例服务费；（3）上市公司为标的资产的第一大客户，销售金额占当期营业收入比例分别为 84.88%、65.24%、95.39%，标的资产部分应收上市公司的货款存在逾期情形，上市公司向标的资产支付相应利息。同时，上市公司为标的资产第二大供应商，主要向标的资产销售原材料及服务。2023 年一季度，受消费电子市场未完成恢复等因素影响，上市公司营业收入下降 48.38%，但标的资产主营业务收入实现增长；（4）2019 年6 月，上市公司与标的资产签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可标的资产长期使用该合同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为 20 亿元，无固定期限；（5）截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山G5.5产线（产能1.5万片/月）和固安G6全柔产线（产能1.5万片/月）两条AMOLED面板生产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升。

请上市公司补充披露：（1）上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况；（2）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形；（3）结合 AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，
下游行业……
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