公告日期：2024-12-25

维信诺科技股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复
（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

深圳证券交易所上市审核中心：

维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）于 2023 年 8
月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》[审核函〔2023〕130014 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 28
问题 3 ...... 52
问题 4 ...... 58
问题 5 ...... 74

问题 1

1．申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，标的资产归母净利润分别为 2,016.55
万元、38,292.37 万和-8,537.82 万元，扣非归母净利润连续 3 年均为负，分别为-177,018.86万元、-92,945.54 万元和-17,054.12 万元，其中非经常性损益中政府补助占比较高；（2）
2023 年 6 月 30 日，标的资产已取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发
的“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，主要批复内容为“同意在市财政资金下达我区后拨付该笔补助资金 12 亿元，作为公司政府财政奖补”；（3）标的资产在建的第 6 代全柔 AMOLED 产线因尚未达到预定可使用状态而未转入固定资产，标的资产设定产品综合良率和设计产能比两类关键指标用于衡量产线是否达到预定可使用状态。截至报告期期末，标的资产设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。根据标的资产的预测，预计 2024 年下半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计 2024 年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分析第 6 代全柔 AMOLED 产线转固后对标的资产经营业绩的影响；（2）截至回函披露日，标的资产 2023 年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续 3 年扣非净利润为负、2023 年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性，AMOLED 显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续 9 年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计 2024 年下半年达到整体转固要求是
否具有可实现性，并进一步量化分析第 6 代全柔 AMOLED 产线转固后对标的资产经营业绩的影响

（一）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性存在差异

标的公司按照季度间隔对产品综合良率和设计产能比两类转固关键指标进行预测，2024 年 6 月实际数据与预测数据对比情况如下：

项目 产品综合良率 设计产能比

实际数据-预测数据 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。