公告日期：2024-11-12

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2024-086

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、基本情况

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 10 日
收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《立案告知书》(编号：证监立案字 01120240003 号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告(公告编号2024-007)。

2024 年 11 月 11 日，公司收到中国证监会浙江证监局下发的《行政处罚事先
告知书》（浙处罚字[2024]27 号）。此次《行政处罚事先告知书》涉及的未及时披露关联方非经营性资金占用情况事项主要涉及原实际控制人及其关联方。该事项发生后，公司已于 2023 年 2 月发生实际控制人变更。此次《行政处罚事先告知
书》涉及的应收账款坏账准备计提不准确事项，2024 年 4 月 29 日，公司经董事
会审议通过并发布《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》。

现将相关内容公告如下：

二、《行政处罚事先告知书》内容

新亚制程（浙江）股份有限公司、徐琦女士、许雷宇先生、胡大富先生、胡丹女士、王伟华女士、陈多佳女士、伍娜女士：

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称新亚制程或公司）、徐琦涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

一、新亚制程未按规定及时披露关联方非经营性资金占用

2022 年 10 月 8 日，新亚制程通过支付保理业务款项的方式对外转出 26,642
万元，资金经划转，最终用于时任实际控制人、董事徐琦及其关联方，构成关联方非经营性资金占用，占最近一期经审计净资产的 18.51%，相关款项 2022 年底转回。2023 年 1 月，新亚制程以同样方式转出被占用资金，涉及本金 27,139.32
万元，占最近一期经审计净资产的 18.85%。截至 2023 年 3 月底，所涉占用资金
已全部归还。

新亚制程未及时披露关联方非经营性资金占用情况，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。

徐琦作为时任实际控制人，组织指使资金占用，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的行为。徐琦作为公司时任董事，对公司未及时披露资金占用情况负有直接责任，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。

公司时任董事长许雷宇，时任总经理、董事胡大富，时任财务总监、董事胡丹，未充分关注保理业务及资金划转的真实性、合理性，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。

公司时任董事会秘书、副总经理伍娜，未能充分关注公司风险事项，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项的其他直接责任人员。

二、新亚制程应收账款坏账准备计提不准确，导致相关定期报告虚增利润总额

新亚制程未能恰当计量对深圳市新中教系统集成有限公司应收账款的预期信用损失，应收账款坏账准备计提不准确，导致 2022 年年报、2023 年半年报分别
虚增利润总额 1,866.62 万元、858.48 万元，分别占当期利润总额的 30.83%、50.54%，公司 2022 年年报、2023 年半年报相关财务数据及披露不真实、不准确。
新亚制程该行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

公司时任董事长、总经理王伟华，时任财务总监陈多佳未能充分关注、审慎判断应收账款的可回收性及减值情况，未能保证公司 2022 年年报、2023 年半年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，针对新亚制程未按规定及时披露关联方非经营性……
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