公告日期：2024-12-21

天津金诺律师事务所

关于天津力生制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之

法律意见书

二○二四年十二月

目 录

一、实施本次激励计划的主体及其资格...... 4
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...... 5
三、本次激励涉及的法定程序 ...... 6
四、本次激励计划激励对象的确定 ...... 8
五、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 10
六、公司未对激励对象提供财务资助 ...... 11七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规的情形.... 11
八、关联董事的回避表决情况 ...... 11
九、结论意见...... 11
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天津金诺律师事务所

关于天津力生制药股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：天津力生制药股份有限公司

天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司制定本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、与本次激励计划有关的董事会会议、监事会会议、独立董事独立意见等书面文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本法律意见书仅就与力生制药本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4、本所同意将本法律意见书作为力生制药本次激励计划必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供力生制药为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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正文

一、实施本次激励计划的主体及其资格

（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司

1、2010 年 3 月 26 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]371
号”文核准，公司首次公开发行 ……
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