公告日期：2024-03-09

长江证券承销保荐有限公司

关于四川科伦药业股份有限公司

提前赎回“科伦转债”的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对科伦药业相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、赎回情况概述

（一）“科伦转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]255 号”文核准，公司于 2022
年 3 月 18 日公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 300,000.00 万元。经深圳证券交易所“深证上[2022]356 号”文同意，公司
300,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 4 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交
易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。

根据相关规定和《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定，公司本次发行的可转债转股期自可
转债发行结束之日（2022 年 3 月 24 日）满六个月后的第一个交易日（2022 年 9
月 26 日）起至可转债到期日（2028 年 3 月 17 日）止（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。“科伦转债”的初始转股价格为 17.11 元/股。

公司于 2022 年 5 月实施 2021 年度权益分派方案，按照分配比例固定不变的
原则，以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.26 元（含税）；不转增，不送股。因此，“科伦转债”的转股价格由 17.11 元/股调整至 16.69 元/股，调整后的转股价格自
2022 年 5 月 16 日（除权除息日）起生效。

公司于 2021 年 11 月 29 日召开的第七届董事会第六次会议及 2022 年 5 月 5
日召开的 2021 年度股东大会，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销
的议案》和《关于减少注册资本的议案》，同意对 2019 年 12 月 6 日第六届董事
会第十九次会议审议通过且已实施完成的回购股份的用途调整为“注销以减少注册资本”，注销股份数为 8,511,480 股。该次部分回购股份注销后，因公司总股本减少，“科伦转债”的转股价格由 16.69 元/股调整为 16.65 元/股，调整后的转股
价格自 2022 年 7 月 26 日起生效。

公司于 2023 年 5 月实施 2022 年度权益分派方案，按照分配比例固定不变的
原则，以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.16 元（含税）；不转增，不送股。因此，“科伦转债”的转股价格由 16.65 元/股调整至 16.04 元/股，调整后的转股价格自
2023 年 5 月 15 日（除权除息日）起生效。

公司于 2024 年 1 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说明书》中关于“科伦转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“科伦转债”的转股价格不做调整，仍为 16.04 元/股。

（二）触发赎回情形

自 2024 年 2 月 19 日至 2024 年 3 月 8 日，公司股票价格已有 15 个交易日
的收盘价不低于“科伦转债”当期转股价格（即 16.04 元/股）的 130%（含 130%，即 20.85 元/股），已触发“科伦转债”的有条件赎回条款。

（三）赎回条款

根据《募集说明书》，“科伦转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格……
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