公告日期：2024-03-09

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北京中伦（成都）律师事务所

关于四川科伦药业股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

致：四川科伦药业股份有限公司

北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相关事宜，出具本法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次赎回有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅就与本次赎回有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：

公司已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本法律意见书仅供公司为实施本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回必备的法定文件，随其他申报材料一并提交相关主管部门。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次赎回相关事宜发表法律意见如下：

一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

（一）公司的批准和授权

1．2021 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于审议<四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行预案>的议案》《关于审议<四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于审议<四川科伦药业股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议<未来三年股东回报规划（2021-2023）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜……
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