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公告日期:2024-08-26
中粮资本控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中粮资本控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本规则。
第二条 董事会下设证券事务部,处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人,保管董事会和证券事务部印章。
第二章 董事会会议的组织与召开
第 三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券事
务部应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第 五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事提议时;
(三)监事会提议时;
(四)过半数独立董事提议时;
(五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第 六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字
(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内,召集董事会会议并主持会议。
第 七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议,证券事务部应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第 九条 书面会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况(如有)等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提
出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书由委托人签名或盖章,并应当载明:
(一)代理人的姓名;
(二)代理事项;
(三)授权范围;
(四)有效期限。
委托……
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