公告日期：2010-06-29

致：上海摩恩电气股份有限公司

关于上海摩恩电气股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书

瑛明法字(2010)第SHE2008082-7号

根据上海市瑛明律师事务所与上海摩恩电气股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、孙瑜、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(股票发行审核标准备忘录第五号)的要求，针对发行人本次发行上市的申请自通过中国证监会发行审核委员会（下称“发审会”）审核之日起至本法律意见书出具日止的期间(下称“会后事项期间”)内与本次发行上市有关的事项进行了充分核查验证，并出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。



本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。



除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与瑛明工字(2009)第SHE2008082号律师工作报告所载相应内容一致。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：

1一. 关于发行人的重大事项

本所律师对发行人于会后事项期间内是否发生重大事项进行了合理核查，核查情况如下：

1. 天健正信会计师事务所有限公司对发行人报告期内的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；

2. 根据本所律师的合理核查，发行人于会后事项期间无重大违法违规行为；

3. 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票会后重大事项的专项意见》，发行人于会后事项期间的财务状况正常，报表项目无异常变化；

4. 根据本所律师的合理核查，发行人于会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；

5. 根据本所律师的合理核查，发行人于会后事项期间主营业务没有发生变更；

6. 根据本所律师的合理核查，发行人审计部经理柏梅(同时担任发行人监事)因个人原因于2010年4月20日辞职并自2010年5月起离职，但离职后仍继续担任发行人监事。本所律师认为，柏梅系发行人股东大会选举产生的监事，其从发行人离职后，仍可以继续担任发行人监事，并履行相关职责。上述事项对本次发行上市不构成重大影响，故发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化；

7. 根据本所律师的合理核查，于会后事项期间，发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易；

8. 根据本所律师的合理核查，为发行人本次发行上市提供服务的南京证券有限责任公司、天健正信会计师事务所有限公司和本所均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换；

9. 发行人本次发行上市申请文件中未包含盈利预测；

210. 根据本所律师合理核查及相关当事人的确认，于会后事项期间，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷；

11. 根据本所律师合理核查及发行人的确认，于会后事项期间，没有发生大股东占用发行人资金和侵害股份公司小股东利益的情形；

12. 根据本所律师合理核查，于会后事项期间，没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；

13. 根据本所律师合理核查及发行人的确认，于会后事项期间，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；

14. 根据本所律师合理核查，发行人的相关专利申请于会后事项期间的进展情况如下：

编号

专利申请号

专利名称

专利类型

……
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