公告日期：2010-06-29

南京证券有限责任公司

关于

上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

二〇一〇年二月上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 项目运作流程

一、本保荐机构内部审核流程

南京证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“南京证券”或“我公司”）投行业务方面的内部控制制度主要包括《证券发行保荐工作内部审核制度》、《投资银行业务质量控制暂行办法》、《证券发行保荐工作尽职调查制度》、《投行业务操作规程和流程》等。

根据以上制度，本保荐机构投资银行业务风险实行四级控制，与此相适应，投资银行业务工作质量及风险控制责任主体分四个主体：

1、项目组人员：由投资银行部根据实际情况指定专门人员组成。

2、投资银行业务质量与风险控制小组（以下简称：“质控小组”）审核人员：负责人（组长）由投资银行部领导担任，成员由投资银行业务经验丰富的相关人员组成。

3、公司项目内核小组成员：负责人（组长）由公司领导担任，成员由法律、会计等专业的投资银行业务人员以及外部聘请的法律和会计等专业人员组成。

4、公司风险控制委员会：负责人（组长）由公司主要领导担任，成员由公司领导和相关部门领导组成。

本保荐机构的内部审核程序分为以下三个阶段：

第一阶段：立项审查阶段

立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

立项前，项目组按照法律法规、证券监管部门和公司有关尽职调查的工作规范，对目标企业进行调查研究，撰写尽职调查报告，再提出立项申请。立项申请由半数以上质控小组成员表决同意的，为通过立项；否则不予立项。质控小组表决通过后，立项申请经投资银行管理总部领导签署同意后，报公司风险管理部、合规管理部会签。会签完成后，报公司分管领导审核。公司分管领导认为必要时，可报公司投资银行风险控制委员会进行审核；特别重大事项报请公司总裁办公会

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审核批准。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，项目质控小组适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目质量控制小组通过在项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质控小组会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。质控小组是本保荐机构发行承销常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定。

第三阶段：内核小组审查阶段

公司证券发行内核小组审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对南京证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐业务质量，降低公司发行承销风险。

南京证券所有保荐（主承销）项目的发行申报材料都经由内核小组审查，南京证券内核小组会议须由全体成员的三分之二以上(含本数)人员参加方为有效，并经参加会议的三分之二以上成员通过后，再报送中国证监会审核。

本保荐机构的内部审核流程如下图所示：

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项目小组完成项目建议书、立项申请表 质量与风险 控制小组审核 项目小组尽职调查、协助发行人完成申报材料项目小组完成发行人申报材料、内核申请报告质量与风险 控制小组预审 内核小组会议审核 签署保荐书，报送证监会 不予立项 不予申报 问题反馈 问题反馈 完结类项目

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