公告日期：2010-06-29

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致：上海摩恩电气股份有限公司

关于上海摩恩电气股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书

瑛明法字(2010)第SHE2008082-4号

根据上海市瑛明律师事务所与上海摩恩电气股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、孙瑜、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2008082号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2008082号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2008082-1号、瑛明法字(2010)SHE2008082-2号及瑛明法字(2010)SHE2008082-3号补充法律意见书。现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）口头反馈意见的要求，特出具本补充法律意见书。

本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。



本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的内容。本所律师已对招股说明书的内容进行审阅，确认发行人作上述引用时，没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。 1

5—1—5—1对于出具本补充法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件，但本所律师已尽到一般注意义务；对于本补充法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证的境外企业及境外投资者的有关事项，本所律师依赖于该等境外企业提供的相关资料，未对其是否符合当地法律作进一步的验证。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。



除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与瑛明工字(2009)第SHE2008082号律师工作报告所载相应内容一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：

一. “请详细说明1997年-2007年期间，致力电气用其一期工程对发行人出资或出资方式变更的作价依据及其合理性，有无导致发行人出资不到位的情况，是否存在相关风险，并请保荐机构和发行人律师发表意见。”

1.1 1997年致力电气用一期工程对上海摩恩出资的情况

1.1.1 1997年8月，致力电气与加拿大驱动签署《中外合资上海摩恩电气有限公司合同》和《中外合资上海摩恩电气有限公司章程》，决定合资设立上海摩恩，其注册资本为185万加元；投资方致力电气出资85万加元，以2,200平方米厂房及相应的8,200平方米土地使用权作价投入，不足部分以人民币补足，占注册资本的45.95%，投资方加拿大驱动出资100万加元，以现汇投入，占注册资本的54.05%。

经本所律师核查，致力电气作为出资的厂房及土地使用权业经……
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