公告日期：2010-06-29

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致：上海摩恩电气股份有限公司

关于上海摩恩电气股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书

瑛明法字(2010)第SHE2008082-2号

根据上海市瑛明律师事务所与上海摩恩电气股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、孙瑜、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2008082号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2008082号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2008082-1号补充法律意见书。

原申报材料经审计的财务报表截止日为2009年3月31日。发行人聘请的天健正信会计师事务所有限公司(下称“天健正信”)对发行人财务会计报表加审至2009年12月31日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2008082号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2008082号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。

本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书签署日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

5—1—3—1本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的内容。



对于出具本补充法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。



除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与瑛明工字(2009)第SHE2008082号律师工作报告所载相应内容一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：

一. 本次发行上市的批准和授权

1.1 本所律师已于瑛明法字(2009)第SHE2008082号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2008082号律师工作报告第一部分详细披露了发行人2008年度股东大会作出的批准本次发行及上市并授权董事会处理相关事宜的决议。

1.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期之内。发行人并未就本次发行及上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授权。

二. 发行人本次发行上市的主体资格



2.1 经本所律师核验，发行人及其子公司江苏摩恩均已通过2008年度工商年检。截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在依据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定应以终止的情形，为有效成立并持续经营的股份有限公司；发……
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