公告日期：2010-06-29

上海摩恩电气股份有限公司

第一届董事会第七次会议决议

上海摩恩电气股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第七次会议于2009年5月20日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司申请公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案

为拓展公司融资渠道，进一步强化公司主业，扩大生产规模和加强研发能力，增强公司的核心竞争力，同意公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请首次公开发行不超过3,660万股（占发行后总股本的25%）的人民币普通股股票（A股）并上市（下称“本次发行上市”）。

此项议案将提请公司2008年度股东大会审议。如此项议案经股东大会批准，则股东大会相关决议的有效期为自股东大会做出该等决议之日起一年。

表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。

二、关于授权董事会处理公司本次发行上市有关事宜的议案

为便于本次发行上市工作的高效进行和顺利实施，建议提请股东大会授权董事会处理与公司本次发行上市相关的如下事宜：

（1） 聘请与本次发行上市有关的中介机构；

（2） 出具和/或签署与本次发行上市申请有关的法律文件；

（3） 在法律、法规和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，并根据公司的实际情况，与保荐/承销机构协商确定本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行股数、发行价格、发行对象、发行方式等）；

（4） 根据中国证监会的批复确定本次发行的起止日期；

（5） 签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投资项目的相关事宜；

（6） 在本次发行上市工作完成后，根据实际发行情况填写公司章程中注册资本及股本结构的相关条款并办理相关工商变更登记事宜； 2—2—1（7） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来重大不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实施或搁置；

（8） 办理与本次发行上市有关的其他事宜。

该项议案将提交公司2008年度股东大会审议。

表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。

三、关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案

根据公司生产经营发展的需要，并结合对市场情况的分析，同意公司首次公开发行股票募集资金用于以下两个项目：

（1） 投资“上海摩恩电气股份有限公司扩建铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台特种电缆生产厂房及相关配套设施项目”16,820万元；

（2） 投资“上海摩恩电气股份有限公司扩建交流变频调速节能电机电缆生产厂房及相关配套设施项目”12,913万元。

以上项目共需资金约29,733万元。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，如不足上述全部项目所需资金总额，差额部分公司将通过银行贷款或其他途径自筹解决；如有多余则用于补充公司流动资金。

全体独立董事对上述募集资金的用途无异议。

该项议案将提交公司2008年度股东大会审议。

表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。

四、关于公司2008年度利润分配的议案

根据公司的具体经营情况，拟定不对公司2008年度利润进行分配。

该项议案将提交公司2008年度股东大会审议。

表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。 2—2—2五、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案

同意公司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案为：截止2008年12月31日的滚存未分配利润及自2009年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。

该项议案将提交公司2008年度股东大会审议。

表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。

六、关于制定《上海摩恩电气股份有限公司章程（草案）》的议案

同意根据《公司法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他规范性文件的要求，制定的将于公司上市后生效的《上海摩恩电气股份有限公司章程（草案）》，该章程草案包括了附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。

该项议案将提交公司2008年度股东大会审议。

表决结果：……
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