公告日期：2010-06-29

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致：上海摩恩电气股份有限公司

关于上海摩恩电气股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书

瑛明法字(2010)第SHE2008082-3号

根据上海市瑛明律师事务所与上海摩恩电气股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、孙瑜、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2008082号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2008082号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2008082-1号及瑛明法字(2010)SHE2008082-2号补充法律意见书。现按照中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)口头反馈意见的要求，特出具本补充法律意见书。

本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。



本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的内容。本所律师已对招股说明书的内容进行审阅，确认发行人作上述引用时，没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。 1

5—1—4—1对于出具本补充法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件，但本所律师已尽到一般注意义务；对于本补充法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证的境外企业及境外投资者的有关事项，本所律师依赖于该等境外企业提供的相关资料，未对其是否符合当地法律作进一步的验证。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。



除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与瑛明工字(2009)第SHE2008082号律师工作报告所载相应内容一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：

一. “请详细说明加拿大驱动历次股权变动及退出上海摩恩情况及其原因，并请保荐机构、发行人律师核查上述股权变动情况以及相关款项支付情况，是否符合中国外资、外汇管理的相关规定。并请提供加拿大驱动历次股权转让协议。”

1.1 加拿大驱动历次股权变动及相关款项支付涉及的外资外汇事项

1.1.1 根据加拿大驱动提供的并经中国驻温哥华总领事馆认证的资料，加拿大驱动于1997年2月18日在加拿大注册成立，授权股本为10,000股无面值股票，成立时发行100股，全部由江泊持有。经本所律师核查，江泊系加拿大公民，持有加拿大护照(号码为JP652225)。加拿大驱动历次股权转让情况如下：

(1) 1997年10月，江泊与王跃先签订《股份购买协议》(SHARE PURCHASE AGREEMENT)，……
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