公告日期：2024-12-17

中化岩土集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的
法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会
办公室印章（如有）。

第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应由过半数独立董事担任成员，并应由独立董事担任召集人，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定专门委员会的议事规则予以规定，并在公司董事会审议通过之日起执行。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）审议除需提交股东会审议通过之外的其他担保事项；

（十）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提供担保除外），或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易（公司提供担保除外）。如关联交易金额达到有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》规定的股东会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条 公司发生下列除日常经营活动之外的交易事项，达到本规则规定标准的，
应当提交董事会审议：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1．购买资产；

2．出售资产；

3．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4．提供财务资助（含委托贷款等）；

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