公告日期：2024-12-24

中化岩土集团股份有限公司

章 程

二○二四年十二月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 3

第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东会...... 4

第一节 股东 ...... 4

第二节 股东会的一般规定 ...... 7

第三节 股东会的召集 ...... 8

第四节 股东会的提案与通知 ...... 9

第五节 股东会的召开 ...... 11

第六节 股东会的表决和决议 ...... 13
第五章 党的组织...... 17
第六章 董事会...... 18

第一节 董事 ...... 18

第二节 董事会 ...... 22
第七章 经理及其他高级管理人员...... 26
第八章 监事会...... 27

第一节 监事 ...... 27

第二节 监事会 ...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配、合规管理和审计...... 29

第一节 财务会计制度 ...... 29

第二节 合规管理与审计 ...... 32

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 33
第十章 违规经营投资责任追究...... 33
第十一章 通知和公告...... 34

第一节 通知 ...... 34

第二节 公告 ...... 35
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 35

第二节 解散和清算 ...... 36
第十三章 修改章程...... 38
第十四章 附则...... 38

中化岩土集团股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。

公司以整体变更方式设立，并在北京市大兴区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码 91110000710929148A。

第三条 公司于 2011 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]22 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,680 万股，于 2011 年 1
月 28 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：中化岩土集团股份有限公司。

英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼，邮政编码：102600。
第六条 公司注册资本为人民币 180,611.6738 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任，视为同时辞去法定代表
人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，党组织发挥领导核心和政治核心作用。

第十一条 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会组织，开展工会活
动，维护职工合法权益；根据《中国共产主义青年团章程》建立共青团组织；公司建立职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工合法权益。

第十二条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管理
第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部门……
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