公告日期：2024-08-27

三七互娱董事会薪酬与考核委员会工作规则

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一条 为进一步建立健全三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责拟定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 本工作规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第一章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会在薪酬与考核委员会委员中任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第二章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

三七互娱董事会薪酬与考核委员会工作规则

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、股权激励计划、员工持股计划等依据《公司章程》规定应当报经股东大会审议的，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第三章 工作程序

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经营成果等为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(二)根据绩效评价结果及薪酬分配政策研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会根据主任委员的提议不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员；涉及需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

三七互娱董事……
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